Na wstępie zaznaczę, że nie jestem prawnikiem. Opisuję tu po prostu proces, który w naszym przypadku zakończył się sukcesem i niezakwestionowanym wpisem w KRS.

Wstęp

Proces przez który tak naprawdę przechodzimy, to zmiana umowy spółki. W celu jego przeprowadzenia, konieczne jest złożenie do sądu rejestrowe odpowiedniego wniosku wraz z załącznikami. Cały proces składa się z następujących kroków:

  1. Podjęcie uchwały o zmianie umowy spółki i wygenerowanie potrzebnych dokumentów:
  2. Wpłacenie przez wspólników podwyższeń kapitału i opłacenie PCC
  3. Stworzenie dokumentu z oświadczeniem wspólników, że wkłady zostały wniesione
  4. Złożenie wniosku o zmianę zmianę umowy spółki do sądu rejestrowego i opłacenie go

Po wykonaniu powyższych kroków, czekamy na korespondencję z sądu. W naszym przypadku, sygnatura sprawy została nadana w następnym dniu roboczym a sam sam wniosek został pozytywnie rozpatrzony po kolejnych 20 dniach roboczych.

Te kroki, które mogą okazać się nieoczywiste np. ze względu na mylący interfejs opiszę poniżej.

Lista wspólników

Niestety tworząc dokument z listą wspólników, system nie zaciągnie informacji o udziałach z aktualnej umowy spółki. Sam dokument tworzymy następująco:

  1. W zakładce Dokumenty klikamy Nowy dokument, wybieramy wzorzec Lista wspólników i klikamy Wybierz wzorzec dokumentu
  2. W formularzu wypełniamy datę - dzień w którym podejmiemy uchwałę o zmianie umowy i wypełniamy listę udziałowców.
    UWAGA: odzwierciedlamy stan przed zmianą umowy.
  3. Składamy podpisy pod dokumentem. My używaliśmy ePUAP.

Uchwała o zmianie umowy spółki

Podobnie jak w poprzednim kroku, tworzymy odpowiedni dokument:

Nadajemy uchwale numer. My nadaliśmy numer 1.

Następnie zaznaczamy które paragrafy należy zmienić. W naszym wypadku chodzi o §5 i §6. Zaznaczamy jedynie §5, system sam zaznaczy też §6 ponieważ zawsze zmienia się je razem.

Dalej wypełniamy informacje o wspólnikach i ich udziałach, a także o wyniku głosowania. Następnie podpisujemy dokument i przechodzimy do następnego kroku.

Oświadczenie o objęciu udziałów

Podobnie jak w poprzednich krokach, tworzymy dokument. Tym razem o nazwie Oświadczenie dotychczasowego wspólnika o objęciu udziałów w spółce z o.o.:

UWAGA: Tworzymy osobny dokument dla każdego wspólnika, który obejmuje nowe udziały

Wpłata środków i PCC

Po tym jak podjęliśmy uchwałę należy fizycznie dokonać wpłaty kapitału. My zrobiliśmy to przelewając środki bezpośrednio na konto spółki.

Podniesienie kapitału pociąga za sobą zobowiązanie z tytułu podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC). Zgodnie z Art 10 ust. 1 ustawy o PCC zapłata podatku musi nastąpić w ciągu 14 dni od dnia powstania zobowiązania. W tym przypadku od dnia podjęcia uchwały.

Zanim dokonamy zapłaty PCC, musimy złożyć w odpowiednim dla spółki Urzędzie Skarbowym deklarację PCC-3. Pamiętajmy, że płatnikiem PCC jest spółka.

Oświadczenie o wpłacie kapitału

Kolejny dokument potrzebny do wniosku to oświadczenie członków zarządu o tym, że wspólnicy wpłacili podwyższenia swoich wkładów.

UWAGA: Jest to dokument o tyle nietypowy, w stosunku do poprzednich, że nie ma do niego formularza w systemie S24. Trzeba stworzyć nowy dokument innego typu, w którym zawartość będzie tak naprawdę w załączniku" Nazywa się to Dokument zewnętrzny. My stworzyliśmy plik pdf o mniej więcej takiej zawartości:

Poniżej link to pobrania szablonu takiego dokumentu:

Szablon oświadczenia o wniesieniu całości kapitału przez wspólników (link)

Aby stworzyć nowy dokument zewnętrzny ponownie wchodzimy na kartę "Dokumenty", klikamy przycisk Nowy dokument a następnie klikamy przycisk Wczytaj obok napisu Dołącz dokument zewnętrzny:

W okienku, które się pojawi wybieramy z listy dokument Oświadczenie członków zarządu spółki , że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione

Następnie klikamy Wybierz dokument i wskazujemy przygotowany wcześniej plik. My zastosowaliśmy format PDF. Po wczytaniu pojawi się nieco mylący komunikat o braku podpisów, jednak nie należy się nim przejmować, tylko kliknąć znak "X", my podpiszemy dokument później:

Klikamy przycisk Zapisz. Zostaniemy przeniesieni ponownie na listę nowych możliwych do stworzenia dokumentów, dlatego ponownie klikamy na zakładkę Dokumenty aby zobaczyć i podpisać nasz dokument.

Nasz nowostworzony dokument powinien mieć status Dokument roboczy:

Dokument klikamy dwukrotnie i standardowo składamy pod nim podpisy

Stworzenie i złożenie wniosku

Aby stworzyć wniosek o zmianę umowy, przechodzimy do zakładki "Wnioski" i klikamy na przycisk "Nowy wniosek" a następnie wybieramy z listy pozycję "Wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców - spółka z o.o."

W oknie, które się pojawi dodajemy odpowiednie załączniki klikając przy każdym z nich przycisk "Wybierz". Wybieramy dokument z listy a następnie klikamy ponownie "Wybierz" na dole okna.

Jeśli otrzymamy komunikat "Brak rekordów" oznacza to, że nie stworzyliśmy wcześniej odpowiedniego dokumentu.

Spośród dokumentów z tabelki musimy dodać następujące załączniki:

  • Lista wspólników
  • Uchwała zmieniająca umowę spółki z o.o.
  • Oświadczenie dotychczasowego wspólnika o objęciu udziałów w spółce z o.o. (po jednym dla każdego wspólnika obejmującego udziały)
Dodatkowo, musimy załączyć Oświadczenie członków zarządu spółki, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione. Jako, że jest to dokument zewnętrzny to dodaje się go nieco inaczej.

Na ekranie załączania dokumentów do wniosku klikamy "Dodaj" pod pustą listą zewnętrznych dokumentów:

Jeśli wcześniej prawidłowo stworzyliśmy odpowiedni dokument zewnętrzny, powinien on być na liście do dodania.

Klikamy "OK" i jeśli dodaliśmy wszystkie potrzebne załączniki, to zostaniemy przeniesieni do formularza edycji wniosku. Wypełniamy pozostałe konieczne pola i podpisujemy wniosek. Wniosek można wysłać i opłacić przez internet, na przykład przez portal przelewy24.pl. Pozostaje tylko czekać na pozytywną odpowiedź sądu rejestrowego.

Informacja o rozpatrzeniu wniosku pojawi się w zakładce "Korespondencja". W naszym przypadku, cały proces zostawił tam następujące wpisy (płatność przeszła po kilku próbach):